Xcyte Digital Corp. unterzeichnet Vereinbarung zum Erwerb von Vermögenswerten von Webinar.net

• Die zu erwerbenden Vermögenswerte von Webinar.net erwirtschafteten einen jährlichen Umsatz von 2,8 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 0,6 Millionen US-Dollar für die zwölf Monate bis zum 31. Dezember 2023 (ungeprüft)¹
• Pro-forma-Jahresumsatz von Xcyte in Höhe von 2,2 Millionen US-Dollar unter Berücksichtigung früherer Akquisitionen und ein EBITDA-Verlust von 0,7 Millionen US-Dollar nach Normalisierung vor Synergien für die zwölf Monate bis zum 31. Dezember 2023 (ungeprüft)²
• Die Akquisition soll über Aktien, Optionsscheine, bedingte Wertrechte und Schulden finanziert werden

(SeaPRwire) –   Nicht zur Verteilung an US-Nachrichtendienste oder zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten

POMPANO BEACH, FL/1. Mai 2024 / () (“Xcyte”, die “Muttergesellschaft” oder das “Unternehmen”), ein Anbieter für räumliche Computer-Event-Technologie, der eine hochwertige, kostengünstige und plattformübergreifende Abonnement-Dienstleistung zur Ausrichtung virtueller und immersiver Online-Events sowie professionelle Managed Services für physische und hybride Events anbietet, gab heute bekannt, dass es am 1. Mai 2024 eine Vermögenswertkaufvereinbarung mit Webinar.net Incorporated (“Webinar” oder “Verkäufer”) unterzeichnet hat, gemäß der eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft (“Käufer”) sämtliche Vermögenswerte von Webinar, einer in Delaware ansässigen Kapitalgesellschaft, erwerben wird (die “Transaktion”), einschließlich der Technologie und umsatzgenerierenden Vermögenswerte von Webinar.

Die Gegenleistung für die Transaktion besteht aus 1) vierhundert (400) Mehrfachstimmrechtsaktien (jeweils eine “MV-Aktie”, die jeweils in zehntausend (10.000) Stammaktien der Unternehmenskapital der Muttergesellschaft, jeweils eine “SV-Aktie”, umgewandelt werden können), 2) bedingte Wertrechte (CVR) von bis zu weiteren fünfhundertfünfzig (550) MV-Aktien in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Umsatz- und EBITDA-Ziele von Webinar innerhalb von vier Jahren nach Abschluss der Transaktion, 3) zweihunderttausend Optionsscheine (200.000), die jeweils zum Erwerb einer SV-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,25 C$ pro SV-Aktie für fünf Jahre nach Abschluss der Transaktion ausgeübt werden können. Gemäß den Bedingungen der Vermögenswertkaufvereinbarung (APA) beabsichtigt Xcyte, indirekt über den Käufer, bestimmte immaterielle Vermögenswerte von Webinar (insgesamt die “Vermögenswerte”) zu erwerben, einschließlich bestimmter Technologien (Software as a Service, Quellcode und alle Derivate); Kundenkonten; vorausbezahlte Umsätze sowie Barmittel in Höhe von mindestens Sechshunderttausend US-Dollar (600.000 US$). Die Emittentin hat sich auch verpflichtet, Schulden in Höhe von ca. 1,4 Millionen US-Dollar zu einem jährlichen Zinssatz von 11,5% (die “Montage-Schulden”) zu übernehmen, die Webinar gegenüber Montage Capital II, L.P. (“Montage”) schuldet. Die Montage-Schulden müssen von der Emittentin spätestens 18 Monate nach Abschluss der Transaktion (“Abschluss”) zurückgezahlt werden und sollen aus dem laufenden Geschäftsbetrieb zurückgezahlt werden. Es wird erwartet, dass Montages bestehende Sicherheit auch nach Abschluss der Transaktion bestehen bleibt und die Emittentin keine weiteren Sicherheiten oder Garantien für die Montage-Schulden einräumen muss. Die CVRs können über einen Zeitraum von 4 Jahren ab Abschluss in Abhängigkeit von vierteljährlichen und jährlichen Bruttoerlösen und EBITDA-Zielen sowie der Zeit verdient werden. Darüber hinaus wird die Emittentin voraussichtlich vorausbezahlte Umsätze in Höhe von ca. 1,7 Mio. US-Dollar übernehmen, die in den zwölf Monaten nach der Transaktion erbracht und als Umsatz verbucht werden. Die Abwicklung der vorausbezahlten Umsätze wird voraussichtlich keine zusätzlichen Kosten verursachen, da sie parallel zu den neuen Umsätzen und Kunden abgewickelt werden. Die Kunden sind nicht berechtigt, Rückerstattungen zu verlangen.

Alle Wertpapiere, die im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden können, unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Ausgabedatum und sind gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („1933 Act“) restriktive Wertpapiere. Keines der Wertpapiere wird gemäß dem 1933 Act oder den geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert oder darf ohne Registrierung oder ohne Vorliegen einer Ausnahme von der Registrierungspflicht in den Vereinigten Staaten oder zugunsten oder zulasten von US-Personen (im Sinne der Definition in Regulation S des 1933 Act) angeboten oder verkauft werden.

Der Abschluss der Transaktion wird für den 24. Mai 2024 oder einen Zeitpunkt in diesem Umfeld erwartet und steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung des Vorstands des Unternehmens und der TSX Venture Exchange (die “TSXV”). Diese Transaktion erfolgt auf Arms Length-Basis und es wurden keine Vermittlungsprovisionen im Zusammenhang damit gezahlt.

Die MV-Aktien werden an Webinar ausgegeben, um den Status der Emittentin als ausländischer Privatunternehmer gemäß US-Recht aufrechtzuerhalten. Vorbehaltlich der Einhaltung der geltenden Wertpapiergesetze kann Webinar die Emittentin anweisen, bestimmte der im Rahmen der APA an Webinar auszugebenden MV-Aktien für bestimmte Gläubiger von Webinar registrieren zu lassen. Sämtliche MV-Aktien und CVRs (einschließlich der MV-Aktien, die den CVRs zugrunde liegen, jedoch mit Ausnahme der Optionsscheine und der SV-Aktien, die den Optionsscheinen zugrunde liegen) werden gemäß den Bedingungen oder auf der Grundlage wesentlich gleichwertiger Bedingungen wie im Value Security Escrow Agreement der Emittentin vom 9. November 2023 in Treuhandverwahrung übertragen, vorbehaltlich der Unterzeichnung eines Beitritts durch Webinar und etwaige Gläubiger von Webinar, die im Rahmen der APA Ausgleichswertpapiere erhalten sollen.

Während der letzten zwölf Monate bis zum 31. Dezember 2023 erwirtschafteten die zu erwerbenden Vermögenswerte von Webinar einen Umsatz von ca. 2,8 Millionen US-Dollar, ein positives EBITDA (ungeprüft) und ca. 343.000 US-Dollar Nettogewinn (ungeprüft) gemäß der nachstehenden Tabelle. Während der zwölf Monate bis zum 31. Dezember 2023 erzielten Xcyte und frühere Akquisitionen einen Umsatz von ca. 2,2 Millionen US-Dollar und einen EBITDA-Verlust von 0,7 Millionen US-Dollar (ungeprüft). Infolgedessen würde der kombinierte Jahresumsatz der Xcyte-Geschäftsbereiche für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr vor etwaigen Umsatz- oder Kostensynergien 5,0 Millionen US-Dollar betragen.

Webinar.net ist eine Online-Präsentationsplattform, die eine einfache, ansprechende und kostengünstige Lösung für globale Webinare mit markenkonformen Erfahrungen anbietet. Gehostet in der Cloud mit unternehmensgerechter Skalierbarkeit und Sicherheit, vereinfacht webinar.net die komplexe Welt virtueller Meetings und bedient Millionen von Teilnehmern weltweit. Gegründet von Fachleuten mit über drei Jahrzehnten Erfahrung im Streaming/virtuellen Veranstaltungsbereich, bietet webinar.net eine benutzerfreundliche, erschwingliche Lösung für Marketing, Schulungen und Unternehmenspräsentationen und ermöglicht Live-, Simulive- und On-Demand-Streaming-Optionen. Die Infrastruktur von Webinar.net soll in die Angebote von Xcyte integriert werden, um Kunden eine unbegrenzte Teilnehmerskalierung und die Generierung von Handlungen zu ermöglichen und gleichzeitig eine klare, kostengünstige Preisgestaltung beizubehalten.

“Ich freue mich darauf, dem Team digitaler Pioniere bei Xcyte Digital beizutreten. Ihr Fachwissen wird für die Zusammenarbeit von entscheidender Bedeutung sein, wenn wir die Landschaft der unternehmensgerechten webbasierten Event-Lösungen neu definieren. Mit unserer gemeinsamen Hingabe für Exzellenz sind wir bestens gerüstet, um die Webinar-Branche zu verändern und beispiellose Standards für außergewöhnlichen Service und Software zu etablieren”, sagte der CEO von Webinar.net, Mike Nelson.

“Die Übernahme von Webinar.net erweitert das Lösungsportfolio von Xcyte weiter, indem eine Technologieplattform hinzugefügt wird, die speziell für die Cloud entwickelt und gehostet wurde und eine unternehmensgerechte Skalierbarkeit bietet”, sagte Xcyte CEO Cameron Chell.