P2 Gold schließt zweite Tranche des Angebots von Wandelschuldverschreibungen ab

(SeaPRwire) –   VANCOUVER, BC, März 14, 2024 – P2 Gold Inc. (“P2” oder das “Unternehmen”) (TSXV: PGLD) (OTCQB: PGLDF) berichtet, dass es die zweite Tranche (die “Zweite Tranche”) der nicht vermittelten Privatplatzierung von Einheiten aus wandelbaren Wandelschuldverschreibungen (die “Einheiten”) zu $1.000 pro Einheit abgeschlossen hat, was einem Bruttoerlös von $1.665.000 entspricht (die “Platzierung”), die zuvor am 13. Februar 2024 und 5. März 2024 angekündigt wurde. Die Zweite Tranche bestand aus 303 Einheiten mit einem Bruttoerlös von $303.000.

Jede Einheit besteht aus einer wandelbaren Wandelschuldverschreibung (eine “Wandelschuldverschreibung”) mit einem Nennbetrag von $1.000 und 12.500 Aktienkaufwarrants (die “Warrants”).

Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz von 7,5% verzinst, zahlbar halbjährlich am letzten Tag der Monate Juni und Dezember jedes Jahres, beginnend am 30. Juni 2024. Die Zinsen werden in Stammaktien des Unternehmens (“Aktien”) basierend auf dem höheren der Börsennotierung (wie in den Richtlinien der TSX Venture Exchange (die “Börse”) definiert) und dem 15-Tage volumengewichteten Durchschnittspreis (“VWAP”) der Aktien an der Börse oder in bar, nach Wahl des Unternehmens und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse, gezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von ca. zwei Jahren (die “Laufzeit”), wobei der Nennbetrag vollständig durch das Unternehmen am 31. Januar 2026 (dem “Fälligkeitsdatum”) zurückzuzahlen ist. Zu jedem Zeitpunkt während der Laufzeit hat das Unternehmen die Möglichkeit, die Laufzeit um bis zu ein weiteres Jahr zu verlängern, gegen Zahlung einer Verlängerungsgebühr an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen (die “Inhaber”) in Höhe von sechs Monatszinsen, die in Aktien basierend auf dem höheren der Börsennotierung und dem 15-Tage-VWAP oder in bar, nach Wahl des Unternehmens und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse, gezahlt werden. Die Wandelschuldverschreibungen sind unbesichert.

Gemäß den Bedingungen der Platzierung kann ein Inhaber jederzeit während der Laufzeit den ausstehenden Nettonennbetrag oder einen Teil davon in Aktien zum Wandlungspreis von C$0,07 pro Aktie bis 31. Januar 2025 und $0,10 pro Aktie vom 1. Februar 2025 bis 31. Januar 2026 (der “Wandlungspreis”) umwandeln. Falls das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss ankündigt und der 15-Tage-VWAP der Aktien an der Börse über $0,07 liegt, hat das Unternehmen das Recht, die Inhaber zur Umwandlung des ausstehenden Nettonennbetrags zum Wandlungspreis zu veranlassen, indem es den Inhabern durch eine Pressemitteilung oder eine andere gemäß den Wandelschuldverschreibungen zulässige Form der Mitteilung mitteilt, dass die Wandelschuldverschreibungen mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses umgewandelt werden.

Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Aktie zum Ausübungspreis von $0,15 für einen Zeitraum von 24 Monaten (die “Ablaufzeit”), vorausgesetzt dass, falls nach dem späteren der vier Monate ab dem Ausgabedatum und der Umwandlung der Schlusskurs der Aktien an der Börse für einen Zeitraum von 10 aufeinanderfolgenden Handelstagen gleich oder höher als $0,30 ist, das Unternehmen das Recht hat, die Ablaufzeit durch Mitteilung an die Inhaber der Warrants durch Pressemitteilung oder eine andere gemäß der die Warrants verbriefenden Urkunde zulässige Form der Mitteilung auf 16:30 Uhr (Vancouver-Zeit) an einem Datum zu verkürzen, das nicht weniger als 15 Tage nach der Mitteilung liegt.

Der Großteil der Erlöse aus der Platzierung wird zur Finanzierung von Verpflichtungen aus dem Beendigungsvertrag verwendet. Die im Rahmen der Zweiten Tranche begebenen Wertpapiere unterliegen einer viermonatigen Haltefrist bis 14. Juli 2024. Im Zusammenhang mit der Zweiten Tranche zahlte das Unternehmen Provisionen in Höhe von insgesamt $11.400 und gab insgesamt 171.375 Warrants an einen unabhängigen Vermittler aus, was 6% der von bestimmten Zeichnern gezahlten Erlöse bzw. 6% der an bestimmte Zeichner begebenen Einheiten entspricht.

Die im Rahmen der Platzierung angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem US-Wertpapiergesetz von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “US Securities Act”) oder den Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen bzw. für deren Rechnung oder zu deren Gunsten weder angeboten noch verkauft werden, sofern keine Registrierung oder keine Ausnahme von den Registrierungspflichten des US Securities Act und der geltenden Wertpapiergesetze der US-Bundesstaaten vorliegt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar, und es findet kein Verkauf dieser Wertpapiere in einer Jurisdiktion statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.

Insidern des Unternehmens zeichneten 85 Einheiten der Zweiten Tranche. Die Ausgabe von Einheiten an Insider wird als Transaktion mit nahestehenden Parteien gemäß dem Multilateralen Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei besonderen Transaktionen angesehen. Das Unternehmen berief sich bei den Ausnahmen von den formellen Bewertungs- und Genehmigungspflichten durch Minderheitsaktionäre gemäß Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) des Multilateralen Instruments 61-101 auf die Grundlage, dass die Teilnahme der Insider an der Privatplatzierung 25% des fairen Marktwerts der Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht überstieg.

P2 konzentriert sich auf die Erschließung von Edelmetall- und Kupferentdeckungen und -akquisitionen im Westen der Vereinigten Staaten und in British Columbia.

Weder die Börse noch deren Regulierungsdienstleister (wie in den Richtlinien der Börse definiert) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.

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