DER VORSTAND VON ASHFORD INC. BILLIGT EINEN PLAN ZUR BEENDIGUNG DER REGISTRIERUNG SEINER STAMMAKTIEN

(SeaPRwire) –   DALLAS, 1. April 2024 – Ashford Inc. (NYSE American: AINC) (“Ashford” oder das “Unternehmen”) gab heute bekannt, dass ein Sonderausschuss unabhängiger und interessierter Direktoren empfohlen hat und der Vorstand genehmigt hat, einen Plan zur Beendigung der Registrierung der Stammaktien des Unternehmens gemäß den bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen nach Abschluss einer geplanten umgekehrten Aktiensplit-Transaktion (der “Umgekehrte Aktiensplit”) unmittelbar gefolgt von einer Vorwärtssplit-Transaktion und zur Dekotierung seiner Stammaktien vom Handel an der NYSE American LLC (die “NYSE American”) (die “Vorgeschlagene Transaktion”) einzuleiten. Es wird erwartet, dass dieser Plan im Sommer 2024 initiiert wird, vorbehaltlich der Genehmigung der Vorgeschlagenen Transaktion durch die Aktionäre von Ashford auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die zu diesem Zweck einberufen werden soll, wie nachstehend beschrieben.

Ashford unternimmt diese Schritte, um die erheblichen Kosten und Aufwendungen eines börsennotierten Unternehmens zu vermeiden und sich auf die Verbesserung des langfristigen Aktionärswerts zu konzentrieren. Das Unternehmen rechnet mit Einsparungen von über 2.500.000 US-Dollar pro Jahr infolge der Vorgeschlagenen Transaktion.

Der vorgeschlagene Umgekehrte Aktiensplit ist ein Split im Verhältnis 1 zu 10.000, bei dem Inhaber von weniger als 10.000 Aktien des Stammkapitals des Unternehmens in einem einzelnen Konto unmittelbar vor dem Umgekehrten Aktiensplit zum Preis von 5,00 US-Dollar je Aktie vor dem Umgekehrten Aktiensplit ausgezahlt werden. Dieser Preis bedeutet eine Prämie von 125,2% über dem Schlusskurs der Stammaktie am 1. April 2024 und wird durch ein Fairness Opinion von Oppenheimer and Co. Inc. (“Oppenheimer”), die der Sonderausschuss zu diesem Zweck beauftragt hat, gestützt. Aktionäre, die 10.000 oder mehr Aktien des Stammkapitals des Unternehmens in einem einzelnen Konto unmittelbar vor dem Umgekehrten Aktiensplit halten, würden keine Aktien ausgezahlt bekommen und weiterhin Aktionäre von Ashford bleiben, das nicht mehr durch die Kosten und Ablenkungen eines börsennotierten Unternehmens belastet wäre. Die Anzahl der Aktien, die sie nach der Vorgeschlagenen Transaktion halten würden, bliebe unverändert, da unmittelbar nach dem Umgekehrten Aktiensplit ein Vorwärtssplit im Verhältnis 10.000 zu 1 auf die weiteren Aktionäre angewendet würde, wodurch etwaige Auswirkungen auf die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien ausgeglichen würden. Ashford schätzt, dass etwa 1,1 Millionen Aktien (etwa 31% der derzeit ausstehenden Aktien des Stammkapitals) im Rahmen der Vorgeschlagenen Transaktion ausgezahlt würden und die Gesamtkosten für das Unternehmen im Zusammenhang mit der Vorgeschlagenen Transaktion etwa 5,5 Millionen US-Dollar betragen würden, zuzüglich Transaktionskosten, die auf etwa 6,7 Millionen US-Dollar geschätzt werden. Ashford beabsichtigt, diese Kosten aus dem bestehenden Barmitteln zu finanzieren.

Der Sonderausschuss von Ashford und sein Vorstand sind der Ansicht, dass die Kosten eines börsennotierten Unternehmens bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC (“SEC”) die Vorteile überwiegen und es daher nicht mehr im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre, einschließlich der nicht verbundenen Aktionäre (bestehend aus Aktionären außer den leitenden Angestellten, Direktoren und Aktionären, die mehr als 10% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens halten) ist, dass Ashford weiterhin ein börsennotiertes Unternehmen bleibt. Ohne den Status eines börsennotierten Unternehmens würde Ashford eine laufende Kostenstruktur haben, die seinem derzeitigen und absehbaren Geschäftsumfang entspricht, und sein Management könnte sich auf langfristiges Wachstum konzentrieren, ohne einen übermäßigen Schwerpunkt auf kurzfristige Finanzergebnisse legen zu müssen. Zweck des Umgekehrten Aktiensplits ist es, (i) Ashford dabei zu helfen, die Anzahl der Aktionärsregisterunterlagen auf unter 300 zu reduzieren und auf diesem Niveau zu halten, was das erforderliche Niveau für die Veröffentlichungspflichten bei der SEC ist, (ii) Kleinaktionären Liquidität zum Preis von 5,00 US-Dollar pro Aktie ohne Maklerprovision zu bieten und (iii) allen Aktionären die Möglichkeit zu geben, über diese Angelegenheit abzustimmen. Unter den vom Vorstand von Ashford berücksichtigten Faktoren waren:

• die erheblichen laufenden Kosten und die Zeit und Anstrengungen des Managements, die mit dem Verbleib des Unternehmens als börsennotiertes Unternehmen verbunden sind, einschließlich der Vorbereitung und Einreichung von periodischen und anderen Berichten bei der SEC und der Einhaltung des Sarbanes-Oxley-Gesetzes und anderer geltender Vorschriften;
• das begrenzte Handelsvolumen und die Liquidität der Stammaktien des Unternehmens;
• die Geschäftstätigkeit des Unternehmens wird im Wesentlichen wie derzeit fortgeführt, jedoch ohne die Belastung durch die Kosten eines börsennotierten Unternehmens;
• die Möglichkeit für die Aktionäre mit den kleinsten Beständen, die eine große Anzahl der Aktionärsregisterunterlagen des Unternehmens darstellen, ihre Bestände an den Stammaktien des Unternehmens zu liquidieren und eine Prämie über den aktuellen Marktpreisen ohne Maklerprovisionen zu erhalten;
• die Feststellung von Oppenheimer, dem unabhängigen Fairness Opinion-Anbieter des Sonderausschusses, dass die Gegenleistung für die Spaltaktien im Rahmen der Vorgeschlagenen Transaktion aus Sicht der nicht verbundenen Aktionäre fair ist;
• infolge der Deregistrierung und Dekotierung die Fähigkeit des Managements und der Mitarbeiter des Unternehmens, sich auf das langfristige Wachstum des Unternehmens und die Steigerung des langfristigen Aktionärswerts zu konzentrieren.

Vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung des Stimmrechtsprospekts des Unternehmens, der sich auf die Vorgeschlagene Transaktion bezieht, und der Zustimmung der Aktionäre dazu, wird davon ausgegangen, dass das Unternehmen seine Pläne zur Beendigung der Registrierung seiner Stammaktien kurz nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre einleiten würde, die voraussichtlich im Sommer 2024 stattfinden wird. Die Genehmigung des Umgekehrten Aktiensplits erfordert die Mehrheit der bei der außerordentlichen Hauptversammlung abgegebenen Stimmen des Stammkapitals des Unternehmens (unter Berücksichtigung der wandelbaren Vorzugsaktie der Serie D auf Basis der Umrechnung). (Eine “Mehrheitsstimme” bedeutet, dass für einen Vorschlag mehr Stimmen abgegeben wurden als dagegen, und Enthaltungen und Broker-Nichtabstimmungen, sofern vorhanden, werden nicht als abgegebene Stimmen berücksichtigt.)

Eine “Rule 13e-3-Transaktion” ist jede Transaktion oder Serie von Transaktionen (die den Kauf von Wertpapieren, ein Übernahmeangebot, eine bestimmte Stimmrechtsvollmacht oder ähnliches beinhaltet), die von einem Emittenten oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen durchgeführt wird und bei der mit hinreichender Wahrscheinlichkeit oder Absicht eine registrierte Klasse von Eigenkapitaltiteln für die Beendigung der Registrierung geeignet ist oder für die Beendigung oder Aussetzung der Meldepflichten geeignet ist; oder die dazu führt, dass eine börsennotierte Klasse von Eigenkapitaltiteln von der Notierung an einer nationalen Wertpapierbörse gestrichen wird. Da die Vorgeschlagene Transaktion eine Rule 13e-3-Transaktion darstellt, werden die Aktionäre aufgefordert, über einen Vorschlag abzustimmen, der eine Ausnahme von dem Verbot von Rule 13e-3-Transaktionen gemäß § 3.03 einer bestimmten Investor Rights Agreement vom 6. November 2019 zwischen dem Unternehmen, Archie Bennett, Jr., Monty J. Bennett und bestimmten anderen Parteien vorsieht. Zum 25. März 2024 hielten die Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens etwa 37,9% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Stammkapitals des Unternehmens (einschließlich der Vorzugsaktien der Serie D auf Basis der Umrechnung und der aufgelaufenen und nicht gezahlten Dividenden) und werden voraussichtlich für die Vorgeschlagene Transaktion stimmen.

Nach der außerordentlichen Hauptversammlung erwartet das Unternehmen, die Registrierung seiner Stammaktien bei der SEC zu beenden und seine Stammaktien von der Notierung an der NYSE American zurückzuziehen. Infolgedessen wird das Unternehmen vorbehaltlich der anwendbaren Wartefristen für die Deregistrierung nach den bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen (i) aufhören, jährliche, quartalsmäßige, aktuelle und andere Berichte und Unterlagen bei der SEC einzureichen, und die Aktionäre werden keine Jahresberichte und Stimmrechtsvollmachten mehr erhalten, und (ii) die Stammaktien des Unternehmens werden nicht mehr an der NYSE American gehandelt.

Falls umgesetzt, würde sich die Vorgeschlagene Transaktion unmittelbar auf die Aktionäre im Aktionärsregister auswirken.