George Town, Grand Cayman und Nanjing, China, 21. August 2023 – Finnovate Acquisition Corp. (Nasdaq: FNVT) (“Finnovate”), eine börsennotierte Special Purpose Acquisition Company, und Scage International Limited (“Scage”) gaben heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (die “Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss”) geschlossen haben. Nach Vollzug der beiden Fusionen und der anderen in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktion (der “Unternehmenszusammenschluss”) wird Scage Future, eine neu gegründete Holdinggesellschaft (“Pubco”), die Notierung an der Nasdaq Stock Market anstreben. Die ausstehenden Wertpapiere von Scage und Finnovate werden in das Recht umgewandelt, Wertpapiere von Pubco zu erhalten. Die Transaktion steht für eine Bewertung von 1,0 Mrd. USD (1.000.000.000 USD) für Scage nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses, vorbehaltlich einer Anpassung.
Scage mit Hauptsitz in Nanjing, China, ist ein Anbieter von emissionsfreien Lösungen, der sich auf neue Energie-Nutzfahrzeuge und E-Kraftstofflösungen konzentriert. Scage hat mehrere neue Energie-Nutzfahrzeuge (einschließlich des Lastwagens Galaxy II) für Anwendungen in der Logistik, im Bergbau und im Hafentransport entworfen, produziert und getestet. Die Wettbewerbsvorteile von Scage zeichnen sich durch robuste F&E-Kapazitäten, einen beschleunigten Lieferprozess und ein erfahrenes Managementteam aus. Laut Frost & Sullivan, einer von Scage im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss beauftragten Drittforschungsfirma, ist der Galaxy II-Lkw von Scage einer der frühesten neuen Energie-Hybrid-Schwerlastwagen in China, der mit einer Reichweite von 2.000 km betrieben wird und darauf abzielt, die Reichweitenangst bei neuen Energie-Schwerlastwagen zu lösen. Scage hat die Chargenlieferung für Galaxy II aufgenommen und erwartet, dass die neue Galaxy-Serie auf Wasserstoff und Wasserstoffderivaten (E-Kraftstoff) basiert, Null-Emissionen erreichen wird und gleichzeitig die wirtschaftlichen Bedürfnisse der meisten Kunden erfüllt.
In seinem Kommentar zur heutigen Ankündigung sagte Scages Gründer und Vorsitzender Chao Gao: “Ich bin seit fast 18 Jahren Ingenieur in der Automobilindustrie. In meiner ganzen Laufbahn habe ich viel innovative Arbeit geleistet, aber dies war die aufregendste für mich. Wir können die nahe Zukunft von neuer Energie, intelligenten Schwerlastwagen sehen, die auf der ganzen Welt galoppieren. Dies ist nicht nur eine saubere Energierevolution, sondern auch eine großartige Leistung künstlicher Intelligenz, und wir haben sie real gemacht. Ich bin meinem Team sehr dankbar, dessen unermüdliche Bemühungen das Unternehmen zu diesem historischen Moment gebracht haben. Ich möchte auch Finnovate für sein Vertrauen besonders danken. Diese geplante Fusion wird mehr Menschen auf Scage aufmerksam machen und hat uns volles Vertrauen in die Zukunft gegeben. Als nächsten Schritt planen wir, schlanke Werke an verschiedenen Standorten zu errichten und die Reichweite von Scage-Produkten einem breiteren Publikum zugänglich zu machen.”
Die Verwaltungsräte bzw. ähnlichen Leitungsorgane von Scage und Finnovate haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zugestimmt, vorbehaltlich u.a. der Zustimmung der Aktionäre von Scage und Finnovate zum geplanten Unternehmenszusammenschluss, der Erfüllung der in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss genannten Bedingungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses der Prüfung des Proxy Statements/Prospekts in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss durch die US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, “SEC”), des Eingangs bestimmter behördlicher Genehmigungen und der Zustimmung der Nasdaq Stock Market zur Notierung der Wertpapiere von Pubco.
Es ist vorgesehen, dass Scages Gründer und Vorsitzender Chao Gao auch nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses die Führung von Pubco übernehmen wird.
ÜBER SCAGE
Scage ist ein Anbieter von emissionsfreien Lösungen mit Schwerpunkt auf neuen Energie-Schwerlastkraftwagen und E-Kraftstofflösungen. Scage beschäftigt sich mit dem Design, der Erprobung und Vermarktung von neuen Energie-Schwerlastkraftwagen für Logistik, Bergbau und Hafentransport.
ÜBER FINNOVATE
Die Finnovate Acquisition Corp. (Nasdaq: FNVT) ist eine auf den Cayman Islands eingetragene Special Purpose Acquisition Company mit dem Ziel, ein oder mehrere Unternehmen und Vermögenswerte durch Fusion, Aktientausch, Vermögenserwerb, Aktienkauf und Umstrukturierung zu übernehmen.
BERATER
Ellenoff Grossman & Schole LLP fungiert als Rechtsberater von Finnovate. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Jingtian & Gongcheng und Ogier fungieren als Rechtsberater von Scage.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN
Pubco beabsichtigt, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 (in der jeweils gültigen Fassung die “Registrierungserklärung”) einzureichen, die einen vorläufigen Proxy Statement von Finnovate und einen Prospekt im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss unter Beteiligung von Finnovate, Pubco, Hero 1, Hero 2 und Scage gemäß der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss enthalten wird. Das endgültige Proxy Statement und andere relevante Dokumente werden den Aktionären von Finnovate zum Stichtag für die Abstimmung über den geplanten Unternehmenszusammenschluss von Finnovate mit Scage zugesandt. AKTIONÄRE VON FINNOVATE UND ANDERE INTERESSIERTE PARTEIEN WERDEN DAZU AUFGEFORDERT, SOBALD VERFÜGBAR DAS VORLÄUFIGE PROXY STATEMENT UND ÄNDERUNGEN DAZU SOWIE DAS ENDGÜLTIGE PROXY STATEMENT IM ZUSAMMENHANG MIT DER EINHOLUNG VON STIMMRECHTSVOLLMACHTEN DURCH FINNOVATE FÜR DIE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG SEINER AKTIONÄRE, AUF DER ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS ABGESTIMMT WERDEN SOLL, ZU LESEN, DA DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER FINNOVATE, SCAGE, PUBCO UND DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS ENTHALTEN. Sobald verfügbar, können die Aktionäre auch kostenlos Exemplare der Registrierungserklärung und des Proxy Statements/Prospekts auf der Website der SEC unter www.sec.gov anfordern oder sich an Finnovate wenden, um ein Exemplar anzufordern. Hierfür wenden Sie sich bitte an den Finanzvorstand Wang Chiu (Tommy) Wong unter der Anschrift Finnovate Acquisition Corp., 20 Genesis Close, George Town, The White House, Grand Cayman, KY1 1208, Cayman Islands, oder telefonisch unter +852 6290-1860 bzw. per E-Mail an tomwg98@gmail.com.
KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch darf ein Verkauf von Wertpapieren in einer Jurisdiktion erfolgen, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Jurisdiktion rechtswidrig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren erfolgt ausschließlich mittels eines Prospekts, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt.
KEINE ZUSICHERUNGEN
Es kann nicht zugesichert werden, dass der geplante Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen wird oder dass, falls der Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen wird, die potenziellen Vorteile der Zusammenführung der Unternehmen realisiert werden können. Die in dieser Pressemitteilung enthaltene Beschreibung des Unternehmenszusammenschlusses ist nur eine Zusammenfassung und ist in ihrer Gesamtheit durch Verweis auf die endgültigen Vereinbarungen in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss qualifiziert, deren Kopien von Finnovate nach der Einreichung bei der SEC als Anlage zu einem Current Report auf Formular 8-K eingereicht werden.
TEILNEHMER AN DER STIMMRECHTSEINHOLUNG
Pubco, Finnovate, Scage und deren jeweilige Direktoren und leitende Angestellte können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären von Finnovate im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Informationen zu den Führungskräften und Direktoren von Finnovate sind dem Informationsstatement von Finnovate auf Schedule 14F-1 zu entnehmen, das am 19. Mai 2023 bei der SEC eingereicht wurde. Zusätzliche Informationen über die Interessen der potenziellen Teilnehmer werden auch in der Registrierungserklärung auf Formular F-4 (und im endgültigen Proxy Statement/Prospekt für den Unternehmenszusammenschluss) und anderen relevanten bei der SEC eingereichten Dokumenten enthalten sein.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen enthalten “zukunftsgerichtete Aussagen” im Sinne der “Safe Harbor”-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen können Schätzungen, Pläne, Projektionen, Prognosen, Absichten, Möglichkeiten, Ziele, Annahmen, Erwartungen und Überzeugungen zählen, die sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen können an Wörtern wie “schätzen”, “planen”, “projizieren”, “prognostizieren”, “beabsichtigen”, “können”, “werden”, “erwarten”, “fortsetzen”, “sollten”, “würden”, “antizipieren”, “glauben”, “anstreben”, “vorhersagen”, “potenziell”, “scheinen”, “anvisieren”, “voraussichtlich” und ähnlichen Ausdrücken erkannt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit erheblichen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen verbunden, einschließlich des Risikos, dass die potenziellen Vorteile des geplanten Unternehmenszusammenschlusses nicht realisiert werden können. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Mitteilung. Weder Finnovate noch Scage verpflichten sich, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder die hierin enthaltenen Gründe für die Ungewissheiten oder Ungenauigkeiten zu überarbeiten, unabhängig davon, ob aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Es kann nicht garantiert werden, dass die hierin beschriebenen Pläne, Absichten oder Erwartungen erreicht werden, und Sie sollten sich nicht übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.