CALGARY, AB, 22. September 2023 – SunStream USA wurde heute gegründet, in Erwartung der Unterzeichnung von Restrukturierungsdokumenten durch SunStream Bancorp Inc. („SunStream“) mit Surterra Holdings, Inc. dba Parallel („Parallel“). SunStream ist ein Joint Venture, das von SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) („SNDL“) gesponsert wird.
Es wird erwartet, dass SunStream USA eine US-Plattform mit einem oder mehreren unabhängigen Drittinvestoren sein wird, die unabhängig verwaltet und geleitet wird. SunStream oder sein Bevollmächtigter prüft vorbehaltlich regulatorischer Genehmigung und Börsenzulassung die Möglichkeit, nicht stimmberechtigte und nicht teilnahmeberechtigte umtauschbare Wertpapiere von SunStream USA zu besitzen, die in Zukunft in Stammaktien oder eigenkapitalähnliche Wertpapiere umgetauscht werden könnten, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Es wird erwartet, dass SNDL Nominierungsrechte für den Vorstand von SunStream USA erhält, die möglicherweise durch den CEO von SNDL, Zach George, wahrgenommen werden.
Die Struktur von SunStream USA könnte SNDL vorbehaltlich regulatorischer Genehmigung ermöglichen, sich zukünftig an der Umwandlung bestimmter Senior Credits zu beteiligen, die von Tochtergesellschaften von SunStream gewährt wurden und sich derzeit in Umstrukturierung befinden, während alle bundes- und einzelstaatlichen Gesetze der USA eingehalten werden. Die Struktur von SunStream USA wird von Nasdaq als erforderliche Börsenzulassungsbehörde für SNDL vor deren Umsetzung überprüft.
„Die Umstrukturierung notleidender Kreditinvestitionen bei SunStream ist eine bemerkenswerte Möglichkeit, das Risiko-Ertrags-Verhältnis der bestehenden Investitionen von SNDL neu auszubalancieren“, sagte Herr George.
Am 21. September 2023 unterzeichneten Talladega LP, eine Partnerschaft, die sich vollständig im Besitz von Tochtergesellschaften von SunStream („Talladega„) befindet, zusammen mit anderen besicherten Gläubigern von Parallel eine strikte Zwangsvollstreckungsvereinbarung (die „Zwangsvollstreckungsvereinbarung„) mit Parallel und bestimmten seiner Tochtergesellschaften. Gemäß der Zwangsvollstreckungsvereinbarung wird CDXX TransCo, LLC („TransactionCo„), vorbehaltlich der Erfüllung der Abschlussbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen, bestimmte Cannabisbetriebe von Parallel in Florida, Massachusetts, Texas und Nevada zwangsvollstrecken, die im Rahmen der bestehenden Schuldinstrumente von Parallel als Sicherheit verpfändet wurden (die „Parallel-Transaktion„). Im zweiten Quartal 2023 betrug der Nettoumsatz von Parallel 52 Mio. US-Dollar bzw. 208 Mio. US-Dollar auf Jahresbasis.
Nach Abschluss der Parallel-Transaktion wird erwartet, dass TransactionCo Vermögenswerte besitzt, die für den Betrieb in Florida, Massachusetts, Texas und Nevada unerlässlich sind. TransactionCo wird über etwa 100 Mio. US-Dollar ausstehende Schulden verfügen, von denen 42 Mio. US-Dollar von Talladega (Tochtergesellschaft von SunStream) gehalten werden, was einer Reduzierung von mehr als 80 % der gesamten ausstehenden Schulden von Parallel entspricht. Die Kapitalstruktur von TransactionCo nach dem Abschluss sollte tragfähig sein mit einem Weg zur Profitabilität, so dass das Unternehmen von dem wachsenden Cannabismarkt in den USA profitieren kann.
Es wird erwartet, dass SunStream USA zwei Drittel der Eigenkapitalanteile an TransactionCo besitzt, während das verbleibende Drittel voraussichtlich bestimmten Inhabern (die „Senior Noteholders„) der bestehenden vorrangig besicherten Schuldverschreibungen von Parallel (die „Senior Notes„) gehören wird.
Überblick über die zwangsvollstreckten Vermögenswerte
Florida: Unter der Marke Surterra Wellness verfügt Parallel über 45 Apotheken in Florida sowie zwei Produktionsstätten mit einer Fläche von über 330.000 Quadratmetern.
Massachusetts: Unter der Marke New England Treatment Access („NETA„) betreibt Parallel drei Apotheken und eine 43.000 Quadratmeter große Produktionsstätte.
Texas: Unter der Marke Goodblend verfügt Parallel über zwei Abholstellen und eine kleine Produktionsstätte.
Nevada: Parallel hat ein Joint Venture mit Cookies und kleinere Immobilien.
Hintergrund der Parallel-Transaktion
Die Zwangsvollstreckungsvereinbarung ist der Höhepunkt eines langwierigen Restrukturierungsprozesses von Parallel, der in erster Linie durch Tochtergesellschaften von SunStream über Talladega finanziert wurde. Talladega gewährte Parallel ursprünglich am 7. Mai 2021 ein Darlehen in Höhe von 150 Mio. US-Dollar (das „Anfangsdarlehen„), das durch eine nachrangige Sicherungsbeteiligung an nahezu allen Vermögenswerten von Parallel sowie eine vorrangige Sicherungsbeteiligung am Massachusetts-basierten Geschäft von Parallel besichert war. Parallel kündigte das Anfangsdarlehen und andere im Rahmen der Senior Notes geschuldete Verbindlichkeiten im September 2021.
Nach der Kündigung von Parallel nahmen Talladega und bestimmte Senior Noteholders Verhandlungen auf, um Parallel ausreichende Finanzierungsmittel zur Verfügung zu stellen, damit Parallel sich selbst und seine Vermögenswerte im Rahmen eines wertmaximierenden Verkaufsprozesses vermarkten konnte. Infolge dieser Verhandlungen stellten Talladega und der Inhaber der Mehrheit der Senior Notes Parallel am 14. März 2022 ein Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt etwa 78 Mio. US-Dollar (das „Überbrückungsdarlehen„, zusammen mit den Senior Notes und dem Anfangsdarlehen die „Parallel Debt„) zur Verfügung, das durch ein erstprioritäres Pfandrecht an nahezu allen Vermögenswerten von Parallel besichert war.
Der Vermarktungsprozess führte nicht zu einem zufriedenstellenden Ergebnis für die Senior Creditors von Parallel. Infolgedessen begannen Parallel, SunStream (über Talladega) und die Senior Noteholders, andere Alternativen zu prüfen, einschließlich einer strikten Zwangsvollstreckungstransaktion. Während dieser Erkundungsphase stellte Talladega Parallel zwischen dem 7. Dezember 2022 und der Unterzeichnung der Zwangsvollstreckungsvereinbarung am 21. September 2023 zusätzliche übergeordnete Überbrückungsfinanzierungen in Höhe von 38 Mio. US-Dollar zur Deckung verschiedener Restrukturierungskosten und zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs von Parallel zur Verfügung. Der Abschluss der Parallel-Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet, vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen und sonstiger Abschlussbedingungen.
Weil, Gotshal & Manges LLP fungiert als Transaktionsrechtsberater für Talladega, und Vicente LLP berät Talladega in US-staatlichen Regulierungsfragen. Moelis & Company fungiert als exklusiver Finanzberater und Investmentbanker für Talladega. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungiert als Rechtsberater für Talladega.