VANCOUVER, BC, 22. September 2023 /CNW/ – NexGen Energy Ltd. („NexGen“ oder das „Unternehmen“) (TSX: NXE) (NYSE: NXE) (ASX: NXG) freut sich bekannt zu geben, dass es seine zuvor angekündigte Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung (das „Angebot„) von nicht besicherten Wandelanleihen (die „Anleihen„) im Gesamtnennbetrag von 110 Mio. US-Dollar mit Queen’s Road Capital Investment Ltd. („QRC„) und Washington H Soul Pattinson and Company Limited („WHSP„) abgeschlossen hat.
NexGen verfügt derzeit über Barreserven in Höhe von 330 Mio. C$.
Die Anleihen haben einen Kupon von 9,0 % (die „Zinsen„), eine Laufzeit bis zum 22. September 2028 und können nach Wahl des Inhabers in Stammaktien von NexGen (die „Stammaktien„) zu einem Umtauschpreis (der „Umtauschpreis„) von 6,76 US-Dollar je Stammaktie umgewandelt werden, was einer Prämie von 30 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien (der „VWAP„) an der Toronto Stock Exchange in den fünf Handelstagen vor Abschluss der zuvor angekündigten verbindlichen Term Sheets für die Anleihen entspricht.
Die Zinsen sind halbjährlich im Nachhinein ab dem 10. Dezember 2023 zahlbar. Zwei Drittel der Zinsen (entsprechend 6 % p.a.) sind in bar zahlbar. Ein Drittel der Zinsen (entsprechend 3 % p.a.) ist in Stammaktien zahlbar, die zu einem Preis ausgegeben werden, der dem 20-Tage-VWAP an der New York Stock Exchange (die „NYSE„) am dritten Handelstag vor dem Fälligkeitstag dieser Zinsen entspricht.
Das Unternehmen ist berechtigt, frühestens drei Jahre nach Ausgabe der Anleihen, jederzeit, wenn der 20-Tage-VWAP an der NYSE 130 % des Umtauschpreises übersteigt, die Anleihen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen zurückzuzahlen.
Das Unternehmen hat QRC und WHSP insgesamt 634.615 Stammaktien als Bearbeitungsgebühr im Zusammenhang mit dem Angebot ausgegeben, was 3 % des Gesamtnennbetrags der Anleihen entspricht.
Im Zusammenhang mit dem Angebot hat das Unternehmen eine geänderte und neu gefasste Investorenrechtevereinbarung mit QRC sowie eine Investorenrechtevereinbarung mit WHSP abgeschlossen, die jeweils Stimmrechtsbindungen, Stillhalteverpflichtungen und Übertragungsbeschränkungen enthalten, die gelten (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen), solange es nicht zu einem Kontrollwechsel des Unternehmens kommt.
Das Unternehmen wurde von QRC und WHSP darüber informiert, dass sie nach Abschluss des Angebots und der Umwandlung der Anleihen 2020 und des strategischen Aktienkaufs, wie unten beschrieben, etwa 2,3 % bzw. 1,7 % der rund 518 Millionen ausstehenden Stammaktien (auf nicht verwässerter Basis) halten werden.
Einschließlich der Erlöse aus dem Angebot und den Verkäufen im Rahmen des zuvor angekündigten At-the-Market-Eigenkapitalprogramms des Unternehmens betragen NexGens Barreserven etwa 330 Mio. C$, die für die weitere Entwicklung und Exploration der Mineralgrundstücke des Unternehmens sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zur Verfügung stehen.
QRC hat zugestimmt, dem Treuhänder innerhalb der nächsten 5 Geschäftstage mitzuteilen, dass es die Umwandlung des gesamten Nennbetrags seiner ausstehenden Wandelanleihen in Höhe von 15 Mio. US-Dollar in Stammaktien wählt. Diese Anleihen wurden vom Unternehmen im Jahr 2020 mit Fälligkeit am 27. Mai 2025 begeben. Die Umwandlung erfolgt gemäß den Bedingungen des bestehenden Treuhandvertrags, der diese Anleihen regelt, was zur Ausgabe von etwa 8,6 Millionen Stammaktien an QRC führt (einschließlich eines Teils der aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen auf diese Anleihen und zu den aktuellen Wechselkursen, wobei die tatsächliche Anzahl der auszugebenden Stammaktien vom Wechselkurs zum Zeitpunkt der Umwandlung abhängt).
Im Zusammenhang mit dem Angebot wurde NexGen von WHSP darüber informiert, dass WHSP 8,7 Millionen ausstehende Stammaktien von QRC aus dem Eigenkapitalteil ihrer Investition in das Unternehmen im Jahr 2020 erworben hat.
Aitken Mount Capital Partners fungierte als Finanzberater. Farris LLP fungierte als Rechtsberater.
NexGen Energy ist ein kanadisches Unternehmen, das sich auf die Bereitstellung sauberer Energieträger für die Zukunft konzentriert. Das Vorzeigeprojekt Rook I des Unternehmens wird optimal zum weltweit größten Uranbergbaubetrieb mit den niedrigsten Kosten entwickelt, der die höchsten Standards in Bezug auf Umwelt und soziale Unternehmensführung einhält. Das Rook I-Projekt wird durch eine konforme Machbarkeitsstudie gemäß National Instrument 43-101 („NI 43-101“) unterstützt, die die erstklassige Umweltleistung und branchenführende Wirtschaftlichkeit skizziert.
NexGen wird von einem Team erfahrener Fachleute aus der Uran- und Bergbauindustrie geleitet, die über Expertise in allen Bereichen des Lebenszyklus eines Bergbaubetriebs verfügen, einschließlich Exploration, Finanzierung, Projektierung und Bau, Betrieb und Stilllegung. NexGen nutzt seine nachgewiesene Erfahrung, um ein Projekt zu liefern, das die gesamte Bergbauindustrie in sozialer, technischer und ökologischer Hinsicht anführt. Das Projekt und das vielversprechende Portfolio im Norden von Saskatchewan werden über Generationen hinweg wirtschaftliche, ökologische und soziale Vorteile für Saskatchewan, Kanada und die Welt bringen.
NexGen ist an der Toronto Stock Exchange und der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol „NXE“ sowie an der Australian Securities Exchange unter dem Tickersymbol „NXG“ notiert, was globalen Investoren den Zugang ermöglicht, um sich an NexGens Mission zu beteiligen, drei große globale Herausforderungen in den Bereichen Dekarbonisierung, Energiesicherheit und Zugang zu Energie zu lösen. Der Hauptsitz des Unternehmens befindet sich in Vancouver, British Columbia, und das primäre Betriebsbüro befindet sich in Saskatoon, Saskatchewan.
Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen technischen Informationen wurden von Kevin Small, Senior Vice President Engineering and Operations von NexGen, einer qualifizierten Person gemäß National Instrument 43-101, geprüft und genehmigt.
Ein technischer Bericht zur Machbarkeitsstudie ist auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) und EDGAR (https://c212.net/c/link/?t=0&l=en&o=3238429-1&h=34510588) eingereicht.