Natura &Co Luxembourg Holdings S.à r.l. gibt vorzeitige Ergebnisse seiner Barangebote zum Rückkauf und der damit verbundenen Aufforderungen zur Zustimmung für bis zu 550.000.000 US-Dollar Gesamtnennbetrag der ausstehenden 1.000.000.000 US-Dollar Gesamtnenn

SÃO PAULO, Brasilien, 22. September 2023 – Natura &Co Luxembourg Holdings S.à r.l., eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg) unter der Nummer B98931 (“Natura &Co Luxembourg”) gab heute die vorläufigen Ergebnisse im Zusammenhang mit seinen zuvor angekündigten unabhängigen Angeboten zum Kauf gegen Barzahlung bekannt: (i) bis zu 550.000.000 US-Dollar Gesamtnennbetrag (dieser Betrag kann von der Gesellschaft nach eigenem Ermessen erhöht oder verringert werden, der “Höchstbetrag 2028”) ihrer ausstehenden 1.000.000.000 US-Dollar 4,125% Nachhaltigkeitsgebundenen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028, die von Natura &Co Luxembourg begeben wurden (die “Schuldverschreibungen 2028”); und (ii) bis zu 330.000.000 US-Dollar Gesamtnennbetrag (dieser Betrag kann von der Gesellschaft nach eigenem Ermessen erhöht oder verringert werden, der “Höchstbetrag 2029”, zusammen mit dem Höchstbetrag 2028 die “Höchstbeträge” und jeder ein “Höchstbetrag”) der ausstehenden 600.000.000 US-Dollar 6,000% Senior Notes mit Fälligkeit 2029, die von Natura &Co Luxembourg begeben wurden (die “Schuldverschreibungen 2029”, zusammen mit den Schuldverschreibungen 2028 die “Schuldverschreibungen”), zu den in dem Kaufangebot und der Aufforderung zur Abgabe einer Stimmabgabe vom 7. September 2023 (in der durch die Pressemitteilung von Natura &Co Luxembourg vom 20. September 2023 geänderten Fassung das “Kaufangebot und die Aufforderung zur Stimmabgabe”) für jede Serie von Schuldverschreibungen angegebenen Kaufpreisen (die “Kaufangebote” und jedes ein “Kaufangebot”). Gleichzeitig mit den Kaufangeboten führte Natura &Co Luxembourg unabhängige Aufforderungen zur Abgabe von Zustimmungserklärungen von Inhabern der Schuldverschreibungen 2028 (die “Aufforderung zur Abgabe einer Zustimmungserklärung 2028”) und Inhabern der Schuldverschreibungen 2029 (die “Aufforderung zur Abgabe einer Zustimmungserklärung 2029” und zusammen mit der Aufforderung zur Abgabe einer Zustimmungserklärung 2029 die “Aufforderungen zur Abgabe von Zustimmungserklärungen”) durch, um bestimmte vorgeschlagene Änderungen (die “vorgeschlagenen Änderungen”) an der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2028 (die “Anleihebedingungen 2028”) und der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2029 (die “Anleihebedingungen 2029” und zusammen mit den Anleihebedingungen 2028 die “Anleihebedingungen”) vorzunehmen, um (i) bestimmte definierte Begriffe zu ändern, (ii) die Anwendbarkeit der Drittverzugs- und Urteilsverzugsereignisse auf Wesentliche Tochtergesellschaften (wie in den geänderten Anleihebedingungen definiert) anstatt auf Tochtergesellschaften zu beschränken und (iii) im Fall der Anleihebedingungen 2028 die Anwendbarkeit der Beschränkung von Pfandrechten auf Wesentliche Tochtergesellschaften (wie in den geänderten Anleihebedingungen definiert) anstatt auf Tochtergesellschaften zu beschränken, um mit den Schuldverschreibungen 2029 übereinzustimmen.

Der frühe Andienungstermin für die Kaufangebote und die Frist für die Zustimmung zu den Aufforderungen zur Abgabe von Zustimmungserklärungen war 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 22. September 2023 (der “Frühe Andienungs-/Zustimmungstermin”). Nach Angaben von D.F. King & Co., Inc., der Tender- und Informationsstelle für die Kaufangebote (die “Tender- und Informationsstelle”), waren zum 22. September 2023 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit (i) Schuldverschreibungen 2028 im Gesamtnennbetrag von 676.556.000 US-Dollar, entsprechend etwa 67,66 % der ausstehenden Schuldverschreibungen 2028, gültig angedient (und nicht gültig zurückgezogen) worden, und (ii) Schuldverschreibungen 2029 im Gesamtnennbetrag von 407.829.000 US-Dollar, entsprechend etwa 67,97 % der ausstehenden Schuldverschreibungen 2029, gültig angedient (und nicht gültig zurückgezogen) worden. Natura &Co Luxembourg hat Schuldverschreibungen 2028 im Gesamtnennbetrag von 549.999.000 US-Dollar, die im Rahmen des Kaufangebots für die Schuldverschreibungen 2028 gültig angedient wurden, sowie Schuldverschreibungen 2029 im Gesamtnennbetrag von 330.000.000 US-Dollar, die im Rahmen des Kaufangebots für die Schuldverschreibungen 2029 gültig angedient wurden, angenommen.

Natura &Co Luxembourg hat die erforderliche Zustimmung von Inhabern einer Mehrheit des jeweiligen Gesamtnennbetrags der betreffenden ausstehenden Schuldverschreibungen, die unter den jeweiligen Anleihebedingungen begeben wurden, eingeholt, um die vorgeschlagenen Änderungen wirksam werden zu lassen. Wie bereits angekündigt, beabsichtigt Natura &Co Luxembourg daher, die Nachträge zu den Anleihebedingungen (die “Nachträge”), mit denen die vorgeschlagenen Änderungen für jede Serie von Schuldverschreibungen umgesetzt werden, am oder um den Frühen Abwicklungstermin (wie unten definiert) zu unterzeichnen. Jeder der Nachträge wird bei Unterzeichnung und Aushändigung durch die Parteien wirksam, tritt jedoch erst in Kraft, wenn Natura &Co Luxembourg die jeweilige Zustimmungsgebühr in Bezug auf die betreffende Serie von Schuldverschreibungen vollständig gezahlt hat.

Vorbehaltlich einer quotenmäßigen Zuteilung, wie im Kaufangebot und in der Aufforderung zur Abgabe einer Stimmabgabe beschrieben, haben Inhaber, die ihre Schuldverschreibungen zum oder vor dem Frühen Andienungs-/Zustimmungstermin in der im Kaufangebot und in der Aufforderung zur Abgabe einer Stimmabgabe beschriebenen Weise gültig angedient haben, Anspruch auf den jeweiligen Gesamtbetrag, der die jeweilige Andienungsprämie und die jeweilige Frühzeichnungsprämie sowie die jeweiligen Aufgelaufenen Zinsen am Frühen Abwicklungstermin umfasst, der voraussichtlich am oder um den 25. September 2023 stattfinden wird. Inhaber von Schuldverschreibungen, die spätestens zum Frühen Andienungs-/Zustimmungstermin gültig ihre Zustimmung erteilt haben (und die zugehörigen Schuldverschreibungen nicht angedient haben) oder die im Rahmen eines Kaufangebots zum oder vor dem Frühen Andienungs-/Zustimmungstermin Schuldverschreibungen gültig angedient haben, die aufgrund einer Überzeichnung in dem betreffenden Kaufangebot nicht zum Kauf angenommen werden, erhalten voraussichtlich am oder um den 25. September 2023 die jeweilige Zustimmungsgebühr am Abwicklungstag für die Aufforderung zur Abgabe einer Zustimmungserklärung. Inhaber, deren Schuldverschreibungen im Rahmen eines Kaufangebots gültig angedient und zum Kauf angenommen wurden, haben keinen Anspruch auf die jeweilige Zustimmungsgebühr in Bezug auf diese Schuldverschreibungen.

Die folgende Tabelle fasst bestimmte Zahlungsbedingungen für die Schuldverschreibungen zusammen: