CALGARY, AB, 7. September 2023 /CNW/ – (TSXV: CWC) CWC Energy Services Corp. („CWC“ oder das „Unternehmen“) gibt bekannt, dass es eine endgültige Vereinbarung (die „Vereinbarung“) zur Fusion mit Precision Drilling Corporation (TSX:PD; NYSE:PDS) („Precision“) in einer Bar- und Aktientransaktion (die „Transaktion“) abgeschlossen hat.
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die CWC-Aktionäre eine Gesamtgegenleistung von 947.909 Precision-Aktien und ca. 14 Mio. $ in bar, was einem implizierten gemischten Angebotspreis von ca. 0,197 $ pro CWC-Stammaktie basierend auf dem Schlusskurs von Precision von 92,58 $ an der Toronto Stock Exchange am 1. September 2023 entspricht. CWC-Aktionäre können entweder Bargeld oder Precision-Aktien oder eine Kombination daraus wählen, vorbehaltlich der in der Vereinbarung festgelegten Zuteilungsbeschränkungen und Obergrenzen.
Der Gesamtwert der Transaktion beträgt ca. 141 Mio. $, einschließlich der Übernahme von ca. 40 Mio. $ CWC-Schulden.
Duncan Au, President und Chief Executive Officer von CWC, kommentierte: „Ich bin äußerst stolz auf den Erfolg und das Wachstum unseres Unternehmens und die enormen Anstrengungen, die das gesamte CWC-Team unternommen hat, um eines der führenden Auftragsbohr- und Serviceunternehmen in Kanada und den USA aufzubauen. Heute kündigen wir eine strategische Kombination mit Precision an, die aufgrund ihrer Größe und ihres Umfangs erweiterte Möglichkeiten für unsere Mitarbeiter, verbesserte Dienstleistungen für unsere Kunden und die Beteiligung der CWC-Aktionäre an einem der führenden innovativen Unternehmen unserer Branche bieten wird. Wir freuen uns darauf, unsere Teams zusammenzuführen und das volle Potenzial dieser strategischen Kombination zu realisieren.“
Der Vorstand von CWC hat die Transaktion einstimmig gebilligt und empfiehlt den Inhabern von CWC-Aktien, für den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen.
Unterstützungsvereinbarungen
Die Direktoren und leitenden Angestellten von CWC, die CWC-Aktien besitzen oder kontrollieren, zusammen mit den größten Aktionären von CWC, BBU Alta Investments L.P. und Brookfield BBP (Kanada) L.P. (zusammen „Brookfield Business Partners“) und Canada Pension Plan Investment Board Private Holdings Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments“), haben Unterstützungsvereinbarungen mit Precision abgeschlossen, wonach diese Direktoren und leitenden Angestellten sowie Brookfield Business Partners und CPP Investments zugestimmt haben, sämtliche von ihnen gehaltenen oder kontrollierten CWC-Stammaktien zugunsten der Transaktion abzustimmen. Die Unterstützungsvereinbarungen werden auf CWC’s SEDAR+ Profil unter www.sedarplus.ca verfügbar sein.
Brookfield Business Partners hält derzeit ca. 289,3 Millionen CWC-Stammaktien, was ca. 56,0 % der ausstehenden CWC-Stammaktien entspricht. CPP Investments hält derzeit ca. 85,5 Millionen CWC-Stammaktien, was ca. 16,6 % der ausstehenden CWC-Stammaktien entspricht. Die Direktoren und leitenden Angestellten von CWC halten zusammen ca. 41,8 Millionen CWC-Stammaktien, was ca. 8,1 % der ausstehenden CWC-Stammaktien entspricht. Die ca. 416,6 Millionen CWC-Stammaktien, die Gegenstand dieser Unterstützungsvereinbarungen sind, entsprechen zusammen ca. 80,7 % der ausstehenden CWC-Stammaktien.
Brookfield Business Partners wird gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen einen Frühwarnbericht einreichen, der auf CWC’s SEDAR+ Profil unter www.sedarplus.ca verfügbar sein wird oder direkt von Brookfield Business Partners bezogen werden kann, indem Sie Alan Fleming unter 1-416-645-2736 kontaktieren. Der Hauptsitz von Brookfield Business Partners befindet sich in Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 300, Toronto, Ontario, M5J 2T3.
Transaktionsbedingungen
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird die Transaktion durch einen Arrangement-Plan von CWC gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) durchgeführt.
Die Bedingungen der Transaktion sind in der Vereinbarung festgelegt, die auf CWC’s SEDAR+ Profil unter www.sedarplus.ca eingereicht und verfügbar sein wird.
Die Transaktion bedarf der Zustimmung von mindestens 66 2/3 % der bei einer Versammlung der Inhaber von CWC-Aktien persönlich oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen CWC-Aktien sowie, falls erforderlich, einer Mehrheit der von den Inhabern von CWC-Aktien abgegebenen Stimmen nach Ausschluss der Stimmen derjenigen Personen, deren Stimmen gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei besonderen Transaktionen möglicherweise nicht berücksichtigt werden dürfen.
Der Abschluss der Transaktion wird vor Ende 2023 erwartet und unterliegt der Genehmigung der Börsenaufsichtsbehörden und des Alberta Court of King’s Bench sowie behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.
Finanz- und Rechtsberater
CIBC Capital Markets („CIBC“) fungiert als Finanzberater von CWC. CIBC hat dem Vorstand von CWC eine mündliche Stellungnahme dahingehend abgegeben, dass zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und auf der Grundlage sowie vorbehaltlich der in der schriftlichen Stellungnahme von CIBC darzulegenden Annahmen, Einschränkungen und Vorbehalte die von den CWC-Aktionären gemäß der Vereinbarung zu erhaltende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die CWC-Aktionäre angemessen ist. Burnet, Duckworth and Palmer LLP fungiert als Rechtsberater von CWC.
Über CWC Energy Services Corp.
CWC Energy Services Corp. ist ein führendes Auftragsbohr- und Serviceunternehmen, das in Kanada und den Vereinigten Staaten tätig ist und über ein komplementäres Angebot an Ölfelddienstleistungen verfügt, darunter Bohranlagen und Serviceanlagen. Der Firmensitz des Unternehmens befindet sich in Calgary, Alberta, mit Betriebsstandorten in Nisku, Grande Prairie, Slave Lake, Sylvan Lake, Drayton Valley, Lloydminster, Provost und Brooks in Alberta; Brandon, Winnipeg und Selkirk in Manitoba; Spring Coulee, Medicine Hat und Bow Island in Saskatchewan; und Casper, Gillette, Rawlins, Lyman und Rock Springs in Wyoming.
