STOCKHOLM, 4. September 2023 – Die Aktionäre der Starbreeze AB (publ), Reg. Nr. 556551-8932, werden hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 27. September 2023 um 13.00 Uhr in der Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm, Schweden eingeladen. Die Registrierung für die Versammlung beginnt um 12.30 Uhr.
Der Vorstand hat beschlossen, dass die Aktionäre ihre Stimmrechte auf der außerordentlichen Hauptversammlung auch durch Briefwahl gemäß den Bestimmungen in den Satzungen von Starbreeze ausüben können.
Teilnahme- und Anmeldeberechtigung
Teilnahme im Versammlungsraum
A) Wer persönlich oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilnehmen möchte, muss:
- als Aktionär im vom Euroclear Sweden AB erstellten Aktienregister in Bezug auf die Verhältnisse am Dienstag, dem 19. September 2023 aufgeführt sein und
- die Teilnahme spätestens am Donnerstag, dem 21. September 2023 unter der Adresse Starbreeze AB, “Außerordentliche Hauptversammlung 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Postfach 191, SE-101 23 Stockholm, Schweden oder über die Website des Unternehmens unter www.starbreeze.com anmelden.
Der Aktionär muss in dieser Anmeldung Name, persönliche Kennnummer oder Unternehmensregistriernummer, Adresse, Telefonnummer und Anzahl der möglichen Begleitpersonen (maximal zwei) angeben. Wird der Aktionär durch einen Bevollmächtigten vertreten, muss dem Bevollmächtigten eine schriftliche und datierte Vollmacht, die vom Aktionär unterzeichnet wurde, erteilt werden. Wurde die Vollmacht von einer juristischen Person ausgestellt, muss eine Registrierungsbescheinigung oder eine gleichwertige Berechtigungsurkunde beigefügt werden. Eine Vollmacht ist ein Jahr ab Ausstellung oder für den in der Vollmacht angegebenen längeren Zeitraum, höchstens jedoch fünf Jahre, gültig. Um den Registrierungsprozess auf der außerordentlichen Hauptversammlung zu erleichtern, sollten die Vollmacht zusammen mit der Registrierungsbescheinigung und allen anderen Berechtigungsdokumenten spätestens am Donnerstag, dem 21. September 2023, an die oben genannte Adresse des Unternehmens geschickt werden. Vollmachtsformulare sind auf der Website des Unternehmens unter www.starbreeze.com verfügbar.
Teilnahme durch Briefwahl
B) Wer durch Briefwahl an der Versammlung teilnehmen möchte, muss:
- als Aktionär im vom Euroclear Sweden AB erstellten Aktienregister in Bezug auf die Verhältnisse am Dienstag, dem 19. September 2023 aufgeführt sein und
- die Teilnahme spätestens am Donnerstag, dem 21. September 2023 anmelden, indem die Briefwahl gemäß den nachstehenden Anweisungen so rechtzeitig abgegeben wird, dass sie spätestens an diesem Tag bei Euroclear Sweden AB eingeht.
Wer persönlich oder durch einen Vertreter im Versammlungsraum teilnehmen möchte, muss gemäß den unter A) oben aufgeführten Anweisungen eine Anmeldung vornehmen. Eine Anmeldung nur durch Briefwahl reicht für Personen, die den Versammlungsraum betreten möchten, nicht aus.
Für die Briefwahl muss ein besonderes Formular verwendet werden. Das Formular für die Briefwahl steht auf der Website des Unternehmens unter www.starbreeze.com zur Verfügung. Ausgefüllte und unterschriebene Formulare für die Briefwahl können per Post an Starbreeze AB, “Außerordentliche Hauptversammlung 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Postfach 191, SE-101 23 Stockholm, Schweden oder per E-Mail an generalmeetingservice@euroclear.com (mit dem Betreff “Starbreeze AB – Briefwahl”) geschickt werden. Die ausgefüllten Formulare müssen spätestens am Donnerstag, dem 21. September 2023, bei Euroclear Sweden AB eingegangen sein. Aktionäre können ihre Stimmen auch elektronisch über eine Verifizierung mit BankID abgeben. Ein Link zur elektronischen Briefwahl steht auf der Website des Unternehmens unter www.starbreeze.com und über https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy zur Verfügung.
Die Aktionäre dürfen der Briefwahl keine besonderen Anweisungen oder Bedingungen beifügen. Andernfalls ist die Briefwahl insgesamt ungültig. Weitere Anweisungen und Bedingungen sind im Formular für die Briefwahl enthalten.
Reicht der Aktionär seine Briefwahl durch einen Bevollmächtigten ein, muss dem Briefwahlformular eine schriftliche und datierte Vollmacht, die vom Aktionär unterzeichnet wurde, beigefügt werden. Vollmachtsformulare stehen auf der Website des Unternehmens unter www.starbreeze.com zur Verfügung. Handelt es sich bei dem Aktionär um eine juristische Person, muss dem Formular ein Registrierungszertifikat oder ein anderes Berechtigungsdokument beigefügt werden.
Namensaktien
Um teilnahmeberechtigt zu sein, muss ein Aktionär, dessen Aktien auf den Namen eines Nominees eingetragen sind, zusätzlich zur Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung seine Aktien auf seinen eigenen Namen umschreiben lassen, so dass er als Aktionär im Aktienregister am Stichtag Dienstag, dem 19. September 2023, eingetragen ist. Eine solche Registrierung kann vorübergehend sein (sogenannte Stimmrechtsregistrierung) und der Antrag auf eine solche Stimmrechtsregistrierung muss gemäß den Gepflogenheiten des Nominees rechtzeitig vor dem vom Nominee festgesetzten Zeitpunkt gestellt werden. Stimmrechtsregistrierungen, die spätestens am Donnerstag, dem 21. September 2023, durch den Nominee vorgenommen wurden, werden bei der Erstellung des Aktienregisters berücksichtigt.
Vorgeschlagene Tagesordnung
- Eröffnung der Versammlung
- Wahl des Versammlungsleiters
- Erstellung und Genehmigung der Stimmliste
- Genehmigung der Tagesordnung
- Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
- Wahl von ein oder zwei Protokollführern
- Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder und stellvertretenden Vorstandsmitglieder
- Festlegung der Vergütung für die unter Tagesordnungspunkt 9 gewählten neuen Vorstandsmitglieder
- Wahl neuer Vorstandsmitglieder, die zusätzlich zu den von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gewählten Vorstandsmitgliedern in den Vorstand einziehen
Der Nominierungsausschuss schlägt die Wahl von vor:
a. Jon Gillard
b. Juergen Goeldner
- Schließung der Versammlung
Wahl des Versammlungsleiters (Punkt 2)
Als Versammlungsleiter wird Rechtsanwalt Patrik Marcelius vorgeschlagen.
Erstellung und Genehmigung der Stimmliste (Punkt 3)
Die zur Genehmigung vorgeschlagene Stimmliste ist die von Euroclear Sweden AB im Auftrag des Unternehmens erstellte Stimmliste, die auf der Grundlage des Hauptversammlungsregisters der Aktionäre, der angemeldeten, anwesenden und teilnahmeberechtigten Aktionäre im Versammlungsraum sowie der eingegangenen Briefwahlstimmen erstellt wurde.
Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder und stellvertretenden Vorstandsmitglieder (Punkt 7)
Der Nominierungsausschuss schlägt vor, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder von fünf (wie von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bestimmt) auf sechs erhöht wird, ohne Stellvertreter.
Festlegung der Vergütung für die unter Tagesordnungspunkt 9 gewählten neuen Vorstandsmitglieder (Punkt 8)
Die ordentliche Hauptversammlung am 11. Mai 2023 hat die jährliche Vergütung für den Vorstand wie folgt festgelegt: SEK 700.000 für den Vorsitzenden des Vorstands, SEK 260.000 für jedes Vorstandsmitglied, SEK 75.000 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und SEK 50.000 für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses.