Der Vorstand von Liontown beabsichtigt, den überarbeiteten Vorschlag seinen Aktionären zu empfehlen, vorbehaltlich des Abschlusses einer verbindlichen Vereinbarung und anderer Bedingungen
CHARLOTTE, N.C., 3. September 2023 – Albemarle Corporation (NYSE: ALB), ein weltweit führender Anbieter von wesentlichen Elementen für Mobilität, Energie, Konnektivität und Gesundheit, bestätigte heute, dass sie darauf hinarbeiten wird, eine verbindliche Vereinbarung zum Erwerb von Liontown Resources Limited (“Liontown”) abzuschließen.
Albemarle weist auf die heutige Ankündigung an der ASX durch Liontown hin und bestätigt, dass es in Ermangelung eines überlegenen Angebots einen endgültigen unverbindlichen Vorschlag unterbreitet hat, alle ausstehenden Aktien von Liontown im Wege eines Scheme of Arrangement für A$3,001 pro Aktie in bar zu erwerben (“Überarbeiteter Vorschlag”). Der überarbeitete Vorschlag bewertet Liontown mit A$6,6 Milliarden bzw. US$4,32 Milliarden auf Basis des Eigenkapitals.
Der überarbeitete Vorschlag unterliegt mehreren Bedingungen, darunter:
– Zufriedenstellender Abschluss einer Bestätigungsdue Diligence durch Albemarle;
– Abschluss einer verbindlichen Scheme Implementation Deed (SID), die an Abschlussbedingungen geknüpft sein wird, einschließlich der Erlangung australischer behördlicher Genehmigungen und der Zustimmung der Liontown-Aktionäre; und
– Endgültige Genehmigung des Vorstands von Albemarle, die vorgeschlagene Transaktion auf verbindlicher Basis einzugehen.
Der überarbeitete Vorschlag bietet Liontown-Investoren einen sofortigen Aufschlag und soll einen erheblichen Wertzuwachs für die Aktionäre von Albemarle schaffen. Die Transaktion steht im Einklang mit der langfristigen Wachstums- und M&A-Strategie von Albemarle sowie dem disziplinierten Ansatz des Unternehmens in Bezug auf Kapitalallokation und risikoadjustierte Wertsteigerung. Der überarbeitete Vorschlag wurde vom Vorstand von Albemarle einstimmig gebilligt.
Vorbehaltlich einer erfolgreichen Due Diligence und Verhandlung einer verbindlichen SID würde der geplante Erwerb von Liontown:
– Das Ausmaß des branchenführenden Energy Storage-Geschäfts von Albemarle erweitern und auf der erstklassigen Ressourcenbasis von Albemarle aufbauen
– Die starke Position von Albemarle in Australien ausbauen, wo das Unternehmen über umfangreiche Expertise verfügt, einschließlich erstklassiger Spodumen-Ressourcen sowie Lithiumkonversionsanlagen in Greenbushes und Wodgina bzw. Kemerton
– Die Möglichkeit erhöhen, die rasch wachsende Lithiumnachfrage, die durch Elektrofahrzeuge und andere Endmärkte angetrieben wird, zu decken
– Albemarle in die Lage versetzen, eine starke Bilanz mit einem erwarteten Nettoverschuldungsgrad von etwa 1,2x3 beizubehalten
Der Vorstand von Liontown hat Albemarle bestätigt, dass er beabsichtigt, Albemarle vorbehaltlich des Abschlusses einer für beide Seiten akzeptablen Vertraulichkeits- und Exklusivitätsvereinbarung die Möglichkeit zu geben, eine begrenzte Exklusivitätsfrist für die Due Diligence zu gewähren, vorbehaltlich der üblichen treuhänderischen Ausnahmen, damit Albemarle ein verbindliches Angebot unterbreiten kann. Sollte Albemarle ein verbindliches Angebot in Höhe von $3,00 pro Aktie abgeben, beabsichtigt der Vorstand von Liontown, den Aktionären von Liontown einstimmig zu empfehlen, für den überarbeiteten Vorschlag zu stimmen, sofern kein überlegenes Angebot vorliegt und die Parteien eine für beide Seiten akzeptable verbindliche SID abschließen, Albemarle seine Due Diligence zur Zufriedenheit von Albemarle abschließt und ein unabhängiger Experte zum Schluss kommt (und weiterhin zum Schluss kommt), dass der überarbeitete Vorschlag im besten Interesse der Liontown-Aktionäre ist.
Albemarle und Liontown werden eine für beide Seiten akzeptable Vertraulichkeits- und Exklusivitätsvereinbarung abschließen, die Albemarle eine Exklusivitätsfrist für die Durchführung einer Bestätigungsdue Diligence und die Aushandlung einer verbindlichen SID gewährt.
Der überarbeitete Vorschlag ist unverbindlich und es besteht keine Gewissheit, dass eine Transaktion vereinbart oder durchgeführt wird.
Die Kapitalallokationsprioritäten von Albemarle bleiben weiterhin die Investition in organisches und anorganisches Wachstum mit hoher Rendite, die Aufrechterhaltung der finanziellen Flexibilität und des Investment Grade-Ratings sowie die Finanzierung ihrer Dividenden.
In Bezug auf die Transaktion hat Albemarle J.P. Morgan als Lead Financial Advisor sowie Barrenjoey als Financial Advisor beauftragt. Corrs Chambers Westgarth und Shearman & Sterling LLP fungieren als Rechtsberater.
Webcast
Das Unternehmen wird am Dienstag, den 5. September von 7:00 bis 7:30 Uhr EDT einen Webcast veranstalten, um den überarbeiteten Vorschlag zu erörtern. Der Webcast ist zum Zeitpunkt der Veranstaltung über die Seite “Events and Presentations” auf der Website von Albemarle unter http://investors.albemarle.com zugänglich. Eine Aufzeichnung des Webcasts wird unmittelbar nach Abschluss der Veranstaltung auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.
Eine Kopie der Präsentation wird im Bereich Investor Relations auf der Website des Unternehmens unter http://investors.albemarle.com veröffentlicht.
Über Albemarle
Albemarle Corporation (NYSE: ALB) ist ein weltweit führender Anbieter von Lösungen für die Umwandlung von essentiellen Ressourcen in kritische Bestandteile für Mobilität, Energie, Konnektivität und Gesundheit. Gemeinsam mit unseren erstklassigen Lithium- und Bromressourcen, technischem und Prozess-Know-how sowie Sicherheits- und Nachhaltigkeitsleistung arbeiten wir mit unseren Kunden zusammen, um neue Wege zu finden, sich zu bewegen, zu versorgen, zu verbinden und zu schützen. Wir sind bestrebt, eine widerstandsfähigere Welt zu schaffen, in der Mensch und Planet gedeihen. Erfahren Sie mehr über Albemarle auf www.albemarle.com und auf @albemarlecorp auf LinkedIn, Twitter und Facebook.
Albemarle veröffentlicht regelmäßig Informationen auf seiner Website, einschließlich Benachrichtigungen über Veranstaltungen, Nachrichten, Finanzergebnisse, Präsentationen für Investoren und Webcasts, Non-GAAP-Überleitungen, SEC-Einreichungen und andere Informationen über das Unternehmen, seine Geschäftsbereiche und die Märkte, die es bedient. Albemarle Corporation (NYSE: ALB) ist ein weltweit führender Anbieter von Lösungen für die Umwandlung von wesentlichen Ressourcen wie Lithium und Brom in kritische Bestandteile für Mobilität, Energie, Konnektivität und Gesundheit. Gemeinsam mit unseren erstklassigen Ressourcen, technischem und Prozess-Know-how sowie Sicherheits- und Nachhaltigkeitsleistung arbeiten wir mit unseren Kunden zusammen, um neue Wege zu finden, sich zu bewegen, zu versorgen, zu verbinden und zu schützen. Wir sind bestrebt, eine widerstandsfähigere Welt zu schaffen, in der Mensch und Planet gedeihen. Erfahren Sie mehr über Albemarle auf www.albemarle.com.