Wird ein Schiedsverfahren beim Singapore International Arbitration Centre durchführen, wie in der Fusionsvereinbarung der Parteien vorgesehen
Hat MaxLinear seine Position mitgeteilt, dass MaxLinears vorsätzliche und wesentliche Verstöße gegen die Fusionsvereinbarung die Fusion verhindert haben, bis zum vereinbarten Termin abgeschlossen zu werden
TAIPEI, Taiwan und MILPITAS, Kalifornien, 16. August 2023 – Silicon Motion Technology Corporation (NASDAQGS: SIMO) (“Silicon Motion” oder das “Unternehmen“) hat heute MaxLinear, Inc. (NASDAQGS: MXL) (“MaxLinear“) eine schriftliche Kündigung der Fusionsvereinbarung zwischen den Parteien vom 5. Mai 2022 (die “Fusionsvereinbarung“) zukommen lassen.
Silicon Motions Position ist, dass MaxLinears vorsätzliche und wesentliche Verstöße (wie in der Fusionsvereinbarung definiert) gegen die Fusionsvereinbarung verhindert haben, dass die Fusion bis zum 7. August 2023 (der “vereinbarte Termin“) abgeschlossen wurde. Silicon Motion behält sich alle vertraglichen, rechtlichen, billigen und sonstigen Rechte aus der Fusionsvereinbarung und anderweitig vor, einschließlich, aber nicht beschränkt auf das Recht, MaxLinear für erhebliche Geldsummen haftbar zu machen, die weit über die in der Fusionsvereinbarung vorgesehene Kündigungsgebühr hinausgehen und die Silicon Motion infolge von MaxLinears vorsätzlichen und wesentlichen Verstößen gegen die Fusionsvereinbarung entstanden sind.
Gemäß § 7.1(d) der Fusionsvereinbarung hat das Unternehmen das Recht, die Fusionsvereinbarung zu kündigen, wenn der Abschluss der in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Fusion (“Fusion“) nicht bis zum “vereinbarten Termin” erfolgt ist.
Tim Gardner, Partner der Kanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, der Rechtsbeistand des Unternehmens, äußerte sich wie folgt:
“Die angebliche Kündigung der Fusionsvereinbarung von MaxLinear mit Silicon Motion wird Gegenstand eines Schiedsverfahrens für erhebliche Schadensersatzzahlungen beim Singapore International Arbitration Centre sein, wie in der Vereinbarung der Parteien vorgesehen. MaxLinears vorgebrachter Grund für die Kündigung – dass Silicon Motion eine wesentliche negative Auswirkung (“MAE”) erlitten habe – ist ein Vorwand und wurde in Fall nach Fall nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, das für die Beurteilung der MAE-Frage maßgeblich ist, zurückgewiesen, wenn Käufer in letzter Minute versucht haben, sich aus Fusionsvereinbarungen zurückzuziehen. Die Schadensersatzzahlungen, die Silicon Motion geltend machen wird, übersteigen bei Weitem die in der Fusionsvereinbarung vorgesehene Kündigungsgebühr.”
Das Unternehmen gab außerdem bekannt, dass es beabsichtigt, seine Politik wieder aufzunehmen, jährlich Dividenden auszuschütten, sofern der Verwaltungsrat dies beschließt, nachdem die Fusionsvereinbarung außer Kraft getreten ist, die das Unternehmen in seiner Fähigkeit beschränkt hat, Dividenden auszuschütten oder auszuschütten.
“Wir nehmen Silcon Motions jährliche Dividendenpolitik wieder auf, weil unser Geschäft widerstandsfähig ist, unsere Bilanz solide ist und wir unseren Aktionären weiterhin Kapitalrückflüsse zukommen lassen wollen”, sagte Wallace Kou, Präsident und CEO von Silicon Motion.
Die Entscheidung des Unternehmens, Dividenden auszuschütten, sowie der Zeitpunkt und die Höhe unterliegen dem Ermessen und der Genehmigung des Verwaltungsrats und hängen von Faktoren wie der Frage ab, ob die Dividendenzahlung im besten Interesse unserer Aktionäre ist, der Geschäftssichtbarkeit, den Ergebnissen, der Kapitalverfügbarkeit und zukünftigen Kapitalanforderungen, der Finanzlage, gesetzlichen Anforderungen und anderen Faktoren, die der Verwaltungsrat für relevant erachtet.
Über Silicon Motion
Silicon Motion ist der weltweit führende Anbieter von NAND-Flash-Controllern für Festspeichergeräte. Silicon Motion liefert mehr SSD-Controller als jedes andere Unternehmen weltweit für Server, PCs und andere Client-Geräte und ist der führende unabhängige Anbieter von eMMC- und UFS-Embedded-Speichercontrollern, die in Smartphones, IoT-Geräten und anderen Anwendungen verwendet werden. Silicon Motion liefert auch maßgeschneiderte Hochleistungs-Hyperscale-Datenzentrums- und spezialisierte Industrie- und Automobil-SSD-Lösungen. Zu den Kunden von Silicon Motion gehören die meisten NAND-Flash-Hersteller, Speichermodulhersteller und führenden OEMs. Weitere Informationen zu Silicon Motion finden Sie unter www.siliconmotion.com.
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen:
Diese Pressemitteilung enthält “zukunftsgerichtete Aussagen” im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen von Silicon Motion in Bezug auf das erwartete Abschlussdatum der Fusion und die potenziellen Vorteile daraus, das Geschäft und die Branche des Unternehmens sowie Überzeugungen des Managements und bestimmte Annahmen, die Silicon Motion getroffen hat, wobei alle dieser Faktoren Änderungen unterliegen können. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen über den erwarteten Zeitpunkt des Abschlusses der Fusion, die Erfüllung oder den Verzicht auf Bedingungen für die geplante Fusion und andere Ereignisse im Zusammenhang mit der geplanten Fusion sowie Risiken und Ungewissheiten in Bezug auf die Integration des erworbenen Unternehmens nach Abschluss der Transaktion, einschließlich der Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, die erwarteten Synergien und Wachstumsaussichten aus der Fusion zu erreichen, sowie Verzögerungen, Herausforderungen und Kosten im Zusammenhang mit der Integration der bestehenden Geschäfte, die auftreten können; Prozessrisiken im Zusammenhang mit der Fusion oder anderen Angelegenheiten; nicht vorhergesehene Umstrukturierungen, deren Kosten anfallen können, oder nicht offengelegte Verbindlichkeiten, die übernommen werden; Versuche, wichtige Mitarbeiter und Kunden zu halten, die möglicherweise nicht erfolgreich sind; Risiken im Zusammenhang mit der Ablenkung von den laufenden Geschäften der Parteien einschließlich aktueller Pläne und Operationen; Änderungen von Steuerregelungen, Gesetzgebung oder staatlicher Regulierung, die die Übernahme oder die Parteien oder ihre Geschäfte betreffen; wirtschaftliche, soziale oder politische Bedingungen, die die Fusion oder die Parteien beeinträchtigen könnten, einschließlich Handels- und Sicherheitspolitik sowie Exportkontrollen und Durchführungsverordnungen in Bezug darauf sowie weltweite staatliche Wirtschaftspolitik einschließlich Handelsbeziehungen zwischen den Vereinigten Staaten und China sowie dem bewaffneten Konflikt in der Ukraine und damit zusammenhängenden Sanktionen gegen Russland und Belarus; Unvorhersehbarkeit und Schwere katastrophaler Ereignisse einschließlich, aber nicht beschränkt auf Terrorakte oder Ausbruch von Kriegen oder Feindseligkeiten sowie die Reaktion der Parteien auf einen der vorgenannten Faktoren; Aussetzung während der geplanten Fusion, die das Unternehmen in seiner Fähigkeit beeinträchtigen könnte, bestimmte Geschäftsmöglichkeiten oder strategische Transaktionen zu verfolgen; Inflations-, Wechselkurs- und Zinsrisiken sowie Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit lokal und international sowie Schwankungen der Marktpreise der börsennotierten Wertpapiere der Parteien; potenzielle Geschäftsunruhe oder nachteilige Reaktionen oder Veränderungen bestehender Geschäftsbeziehungen infolge der Ankündigung oder des Abschlusses der Fusion; potenziell negative Veränderungen der allgemeinen Wirtschaftsbedingungen und Marktentwicklungen in den Regionen oder Branchen, in denen die Parteien tätig sind; Verlust eines oder mehrerer wichtiger Kunden oder eine wesentliche Verringerung, Verschiebung, Neustrukturierung oder Stornierung von Aufträgen eines oder mehrerer Kunden infolge oder in Erwartung der Fusion oder aus anderen Gründen; Umsatzprognosen, Bestellmustern und Lageranpassungen der Kunden der Parteien in Abhängigkeit von Kundennachfrage und allgemeinen Wirtschaftsbedingungen; Risiken im Zusammenhang mit COVID-19 und anderen Gesundheitskrisen; die Fähigkeit von Silicon Motion, einen sicheren Arbeitsplatz für Mitarbeiter während öffentlicher Gesundheitskrisen wie Pandemien oder Epidemien zu gewährleisten; die Fähigkeit von Silicon Motion, seine Geschäftsstrategien umzusetzen; Preistrends einschließlich der Fähigkeit von Silicon Motion, Skaleneffekte zu erzielen; Beschränkungen während der geplanten Fusion, die Silicon Motions Fähigkeit beeinträchtigen könnten, bestimmte Geschäftschancen oder strategische Transaktionen zu verfolgen; sowie andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den aktuellen Berichten von Silicon Motion auf Formblatt 20-F und in nachfolgenden Berichten auf Formblatt 6-K beschrieben werden, die jeweils bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurden und auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar sind. Die bei der SEC eingereichten Unterlagen von Silicon Motion sind auch auf der Website von Silicon Motion unter https://www.siliconmotion.com/investor verfügbar.
Investorenkontakt Silicon Motion:
Jason Tsai
jason.tsai@siliconmotion.com
Selina Hsieh
ir@siliconmotion.com
Medienkontakt:
Dan Scorpio, H/Advisors Abernathy
Dan.scorpio@h-advisors.global
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1 Nicht anders definierte Begriffe haben die Bedeutung, die ihnen in der Fusionsvereinbarung zugewiesen wurde.
